發展存變數 喜臨門實控權尚未塵埃落定

　　因事關喜臨門(603008.SH)實控權去向，上交所對喜臨門股東參與資管計劃投資可交債的相關問詢備受市場關注，而最新公布的回復雖在一定程度上透露出一些內情，但后續“劇情”將如何發展仍存變數。

　　4 月 30 日晚，顧家家居(603816.SH)、喜臨門和天風證券三方回復了上交所于 4 月 14 日發布的《關于喜臨門家具股份有限公司股東參與資管計劃投資華易可交債事項的問詢函》(以下簡稱“《問詢函》”)。

　　4 月 14 日，顧家家居與喜臨門雙雙發布公告稱，顧家家居與喜臨門控股股東紹興華易投資有限公司(以下簡稱“華易投資”)于 2018 年 10 月 14 日簽訂的《股權轉讓意向書》已經到期自動終止。由此，顧家家居不再以股權轉讓的方式收購喜臨門。但在4月12日，喜臨門發布公告稱，顧家家居及子公司擬直接出資3.1億元，參與天風證券資管計劃投資華易可交換債，該可交換債可以交換為喜臨門股票。因可以交換成股份的特質，這一投資也自然引發了眾多“猜想”。

　　存在控股可能性

　　顧家家居在回復公告中稱，在召開了數次中介機構協調會后，雙方受到了主客觀條件影響，最終未能在意向書有效期屆滿前達成共識并簽署正式的轉讓協議，導致了意向書自動終止。公司購買可交債的原因是與資管計劃管理人溝通后，決定注資緩解該可交債的流動性危機，同時顧家家居認為進行該筆投資能夠為公司帶來收益，但顧家家居對于是否獲取喜臨門控股權一事不置可否。

　　顧家家居在回復公告中稱，2019年3月6日，華易可交債債權人聯系我公司溝通華易可交債的流動性危機，公司初步了解了基本情況，2019年3月7日，資管計劃管理人與我公司溝通，我司有參與資管計劃的認購意向，2019年4月3日，顧家家居與顧家寧波共同出資3.1億認購了2號資管計劃。顧家家居與顧家寧波認購2號資管計劃考慮有可能為公司帶來一定的投資收益。若未來管理人決定將2號資管計劃持有的華易可交債部分或者全部出讓，或者將2號資管計劃持有的華易可交債部分或者全部交換為喜臨門股票，顧家家居有可能部分或全部受讓2號資管計劃持有的華易可交債或者喜臨門股份，在與2號資管計劃管理人、華易投資等進行溝通協商后履行相應的上市公司決策程序后，以增加持股份額。

　　截止目前，顧家家居及其一致行動人共持有喜臨門股份 4.84%，并且尚未就最近 6 個月是否以及以何種方式增持喜臨門股票作出明確的計劃。顧家家居也未與2號資管計劃管理人對以上事項形成任何形式的安排，未來2號資管計劃是否換股、以及顧家家居是否能取得喜臨門控股權均存在不確定性。

　　天風證券方面在回復公告中稱，2號資管計劃于2019年4月8日成立，募資期間于2019年4月3日開始至2019年4月4日截止。2號資管計劃實為證券公司對民營企業的紓困行為，天風證券決定投資華易可交債的考量主要基于華易可交債違約可能間接給上市公司帶來負面影響。

　　天風證券方面稱，在成立2號資管計劃前，公司考慮了兩家公司此前簽訂《股權轉讓意向書》的因素。天風證券在公告中稱，在受讓華易可交債時，查閱了顧家家居與喜臨門的相關公告資料，仔細研判了包括已經簽署并公告的《股權轉讓意向書》在內的多種因素，綜合評判認為兩家公司同屬軟體家具行業的龍頭企業，根據目前對可交換債換股價格和二級市場股價走勢的判斷，華易可交換債具有一定的投資價值。

　　天風證券并沒有否認2 號資管計劃債轉股的可能性，天風證券在公告中稱，若2號資管計劃對華易可交債實施換股后，2號資管計劃將行使股東權利。若管理人最終決定對華易可交債實施換股，鑒于顧家家居作為2號資管計劃的投資人，2號資管計劃將與顧家家居構成一致行動關系。

　　時間沖突

　　但喜臨門控股股東華易投資的回復公告顯示，與顧家家居簽訂的《股權轉讓意向書》在到期終止前已經失效。喜臨門在回復上交所的公告中稱，華易投資與顧家家居于2018年10月17日共同在顧家家居召開了項目啟動中介機構協調會。雙方于2018年10月19日在喜臨門召開了盡職調查協調會，于2018年11月7日在喜臨門的全資子公司晟喜華視召開了盡職調查協調會，于2018年11月19日在顧家家居召開中介機構協調會，落實盡調進程。

　　因無法回避同業競爭、關聯交易等核心問題，未能找到合適解決方案，2018年12月中旬，雙方就終止合作意向事宜進行了溝通，華易投資提出通過簽署終止協議方式提前終止本次交易并予以公告，顧家家居同意終止交易但堅持采用《股權轉讓意向書》到期自動終止的方式予以處理。

　　根據現行規定，上市公司如在首次披露重大資產重組預案或草案后至召開股東大會前因故終止重組的，在3個月內不得再籌劃重大資產重組。

　　此外，在 2018 年 10 月 31 日發布的《證券行業支持民營企業發展系列資產管理計劃發起人協議》中顯示，系列資產管理計劃合同應明確約定投資策略及投資方向。系列資產管理計劃的資金運用應以提供流動性支持的財務投資為主要方式，以保持上市公司控制權和治理結構相對穩定為主要目標，通過市場化、多樣化、個性化的方式紓解股票質押等風險。

　　華易投資在公告中稱，如果2號資管計劃進行換股，則2號資管計劃和顧家家居及其一致行動人李東來同為喜臨門的投資者，而顧家家居及其全資子公司顧家家居(寧波)有限公司(以下簡稱“寧波顧家”)系2號資管計劃的B級份額投資人，認購資金高達3.1億元，占2號資管計劃B級份額比例達53.44%，且占整個2號資管計劃全部份額收益的48.6%。一旦2號資管計劃進行換股，則2號資管計劃與顧家家居、李東來將合計持有喜臨門27.21%股份。

　　華易投資并不歡迎顧家家居及其一致行動人成為喜臨門的控股股東，其在公告中稱，自喜臨門上市以來，其控股股東一直為華易投資，實際控制人一直為陳阿裕先生。后續，如2號資管計劃或顧家家居的相關交易安排可能或實際上影響上市公司現有控制權，華易投資和陳阿裕先生將采用一切必要手段維持或鞏固上市公司控制權。