佛山照明過半高管抱團辭職引起轟動

　　經查閱佛山照明的半年報時發現，截至2015年上半年，其共有20名高管，包括董事長、副董事長和獨立董事在內的9名董事，5名監事和4名副總經理，以及董秘和財務總監各1名，且一直到同年12月9日并未有高管發生變化。

　　直至2015年12月7日，佛山照明發布公告，宣布公司實際控制人變更為廣東省國資委下屬企業廣東省廣晟資產經營有限公司。易主兩天后，公司逾半的高管便提出辭呈。

　　值得注意的是，此次請辭名單中9名董事全部在列，另外還有2名監事，共計11人，為公司管理層一半之多。

　　一位浸淫證券行業多年的相關人士分析表示：“公司實際控制人變更之后，原管理層面臨的最大問題便是控制權和話語權的喪失。”

　　回顧過往，佛山照明兩次被動的重大股權結構變化引起的控制權的爭奪，成為其發展史上難以打開的結。

　　被“整合”兩次重回國資

　　據了解，佛山照明曾是佛山市國資委控股公司。

　　2005年，佛山市國資委將其持有的23.97%佛山照明國有股分別轉讓給德國歐司朗佑昌控股有限公司和香港佑昌燈光器材有限公司，轉讓后，兩者持股比例分別為13.47%和10.5%。自此，歐司朗成為佛山照明第一大股東。

　　在談及10年前的國有企業改革背景和趨勢時，中南財經政法大學金融學院教授陳紅說：“在10年前的一段時間內，國有企業經歷了‘國退民進’的政策階段，大型國有企業經歷了改革，中小型國有企業則出現了被兼并收購的浪潮。”

　　由佛山市國資委控股的佛山照明，也在這場浪潮中從國企變成了外企。

　　然而，時隔10年，2015年9月9日佛山照明發布公告稱，公司第一大股東歐司朗控股有限公司的控股股東OSRAM GmbH當日與廣東省電子信息產業集團有限公司(以下簡稱“電子信息集團”)簽署了股份買賣協議，將歐司朗控股有限公司100%股份轉讓給后者。

　　由此，佛山照明的第一大股東變更為電子信息集團，而電子信息集團其實是廣東國資旗下的廣晟資產經營有限公司(以下簡稱“廣晟”)的全資子公司，所以佛山照明又重回國資懷抱。

　　對此，陳紅分析指出：“2015年國企實施混合制改革，在力圖達到股權分散的同時，資本市場和金融市場也實行單向與雙向的開放，企業可以被收購，也可以收購別的企業。”

　　值得注意的是，被廣晟資產收購的佛山照明近來業績情況不盡如人意。由于產能過剩和上游房地產行業的投資萎縮，佛山照明半年報業績呈現出了下滑的跡象。2014年上半年營收為15.43億元，2015年上半年營收為15.24億元，同比下降1.21%。同時，2014年上半年的凈利潤為1.88億元，2015年上半年則下滑至1億元，同比下降46.94%。

　　但是，廣晟收購的業績不佳的公司并非佛山照明一家。早在2014年廣晟便收購國星光電，并持有后者20.07%股權，成為后者控股股東及實際控制人。對此，有業內人士在接受媒體采訪時指出：“廣晟的行為旨在整合上下游的產業鏈。”

　　然而，被“整合”了兩次的佛山照明，在每一次被動的選擇中都充滿了不甘與掙扎。10年前如此，10年后亦是如此，只是對決的方式不盡相同。

　　控制權爭奪車輪戰未了

　　其實，2005年佛山照明被外資企業歐司朗并購的路程并非一路坦途。

　　早在2002年年底，佛山照明原董事長鐘信才及其他5位公司高管聯名向佛山市委、市政府提出報告，希望以MBO(管理層收購)的形式買下佛山市國資委持有的全部國有股，但未果，為此在2003年8月初，他們再次聯名向佛山市政府提出請求，希望出于對管理層多年辛勤勞動的承認及有利于國有資產保值增值的目的，將佛山照明23.97%的股份全部轉讓給管理層和業務技術骨干，或者將民族品牌商標轉讓給管理層。

　　“MBO最有利的，最直接的影響就是拿到公司的控制權，通俗地講就是從打工者變為老板。”北京地區一位金融證券人士姜先生表示。

　　可最后佛山照明MBO談判未果，佛山市國資委在與受讓人簽訂的協議中規定了佛山照明現有管理層基本保持不變，這也意味著佛山照明高管們需要在失去公司控制權的情況下“硬著頭皮”管理下去。

　　資料顯示，當時佛山市政府引進歐司朗作為佛山照明的“大東家”，其目的是為制衡時任佛山照明董事長的鐘信才獨攬生產經營大權，并寄望歐司朗向佛山照明注入其在LED領域的先進技術。

　　然而MBO的終止并不意味著管理層分歧的終止，因為佛山照明與新主歐司朗之間“嫌隙”由來已久。

　　早在1995年，佛山照明和歐司朗以及香港佑昌曾合資成立過一家公司——歐司朗佛山照明有限公司，一年多后，由于雙方在合作上無法協調，公司出現材料供應和生產銷售不配套的現象，從而導致合資公司嚴重虧損。該合資公司屬于佛山照明的股份于1996年被歐司朗收回。

　　在2005年歐司朗入主佛山照明之后，雙方在戰略層面仍然分歧不斷。據了解到，歐司朗和佛山照明既是業務合作關系，同時也是業務競爭關系，這不可避免地成為第一大股東歐司朗和佛山照明產生分歧的前提。

　　這從在佛山照明2012年度股東大會上，時任公司董事的吳勝波和維安納·霍夫曼以新任董事長不完全符合條件為由投了棄權票中可見端倪。因為這兩位董事不僅是歐司朗亞太區的高管，也是第一大股東歐司朗在佛山照明董事會中僅有的“親友團”。

　　除了對佛山照明董事會控制權的分歧，在市場開拓中兩者也無法契合。2014年，佛山照明為開拓北美市場，曾發起過一項收購計劃，但同樣遭到了歐司朗方所推舉董事的反對。對此，佛山照明高層表示，歐司朗公司的主要市場在歐洲及北美，壓制海外計劃是因為擔心同業競爭。

　　在經歷了長達10年的“同床異夢”之后，雙方在廣晟的入主下分道揚鑣，但隨之而來的便是佛山照明高管的集體請辭。對此，上述金融證券人士姜先生表示：“一朝君主一朝臣，在實際控制人更換的情況下，原管理層勢必會被邊緣化，不如主動請辭。”

　　與此同時，湖北省一位金融證券研究人員向分析道：“根據以往經驗，外資企業的薪資結構比國資略優，管理層在面臨收入大幅下降的情況下，也會選擇辭職?；蛘?，如果佛山照明內部有反并購策略的話，請辭可以得到巨額賠償。”

　　針對此事，致電佛山照明證券部，一名不愿透露姓名的工作人員表示公司目前沒有反并購策略，在追問高管集體請辭的原因時，該工作人員掛斷了電話。

　　至此，佛山照明與歐司朗之間控制權爭奪戰一波暫平一波又起，但由于此次大面積辭職會導致公司董事會少于法定人數，故該部分請辭的董事需繼續留任到新的董事當選為止。

　　但是，也有相關證券人士表示：“佛山照明高管集體請辭，不排除另起爐灶的可能性。”

　　12月25日，最新消息顯示，佛山照明選舉的非獨立董事，除了莊堅毅外，何勇、劉韌、程科、陳炳輝和黃志勇均有廣東省國資委旗下公司工作的背景，至此，廣東省國資委系統占了5位，占過半董事席位。